Adquisición e inscripción de bienes registrables por personas jurídicas en Bs. As. Disposición 85/20

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Personas jurídicas

MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS DIRECCIÓN PROVINCIAL DEL REGISTRO DE LA PROPIEDAD

DISPOSICIÓN Nº 85-DPRPMHYFGP-2020

LA PLATA, BUENOS AIRES Martes 13 de Octubre de 2020

VISTO la sanción de la Ley Nº 26994 que aprueba el Código Civil y Comercial de la Nación y las Disposiciones Técnico Registrales Nº 12/1991 y Nº 10/2010, y

CONSIDERANDO: Que la Ley Nº 26994 introduce significativas reformas en el régimen de las personas jurídicas a las que define y regula en el Libro Primero, Título II del Código Civil y Comercial de la Nación;

Que en ese sentido, el artículo 154 del Código Civil y Comercial de la Nación establece que la persona jurídica en formación puede inscribir preventivamente a su nombre los bienes registrables, sin exigir que la adquisición sea a título de aporte;

Que, por otro lado, la inscripción preventiva prevista en el artículo 38 de la Ley N° 19550 tiene lugar cuando el aporte de un bien inmueble se efectúa simultáneamente con el acto constitutivo de la sociedad;

Que según lo dispuesto en los artículos 142 del Código Civil y Comercial de la Nación, y 2, 157, 183 y 316 de la Ley N° 19550, en el acto constitutivo los socios pueden autorizar a los representantes de la sociedad a realizar actos comprendidos en el objeto social durante el iter inscriptorio, lo cual implica la posibilidad de comercializar los inmuebles recibidos a título de aporte;

Que otra cuestión de importancia introducida en el Capítulo I, Sección IV de la Ley Nº 19550, consiste en la facultad que se le otorga a las sociedades atípicas, que omitan requisitos esenciales o que incumplan con las formalidades legales, a adquirir bienes registrables, en los términos del artículo 23 de la citada ley;

Que la registración del nombramiento del liquidador surte efectos declarativos, lo cual ha sido resuelto en fecha 22/4/2010 por la Cámara Nacional en lo Civil, Sala I, en los autos “D´Alessio, Carlos Marcelo c/ Registro de la Propiedad Inmueble s/ Recurso”;

Que al haber sido dejada sin efecto la regulación de las sociedades civiles por la sanción de la Ley N° 26994, resulta ineludible atender al supuesto en cuestión a los fines de otorgar debida previsibilidad;

Que conforme a la Disposición Técnico Registral N° 14/1983, a todos los supuestos previstos en la presente le son aplicables la modalidad del tracto sucesivo abreviado;

Que, por todo lo expuesto, resulta conveniente el dictado de una norma que contemple todas las nuevas situaciones previstas por la legislación de fondo;

Que la presente disposición se dicta en uso a las atribuciones conferidas por el artículo 52 del Decreto Ley Nº 11643/63, concordante con los artículos 53 y 54 del Decreto Nº 5479/65.

Por ello, EL DIRECTOR PROVINCIAL DEL REGISTRO DE LA PROPIEDAD DISPONE

I. SOCIEDADES EN FORMACIÓN.

ARTÍCULO 1°. Aportes a sociedades en formación. Las transferencias de inmuebles a favor de sociedades en formación a título de aporte, conforme lo previsto por el artículo 38 de la Ley Nº 19550, se calificarán teniendo en cuenta los siguientes aspectos: a) que la transmisión del dominio se instrumente mediante escritura pública; b) que el transmitente sea socio de la sociedad en formación; c) que el inmueble se transmita a la sociedad a título de aporte. En la nota de registración practicada en el testimonio y en el respectivo asiento registral, se publicitará que la inscripción se efectúa en los términos del artículo 38 de la Ley Nº 19550.

ARTÍCULO 2°. Inscripción preventiva a favor de personas jurídicas en formación. En los supuestos de inscripciones preventivas de inmuebles a nombre de personas jurídicas, conforme lo previsto en los artículos148 y 154 del Código Civil y Comercial de la Nación, no serán susceptibles de calificación los aspectos señalados en los incisos b) y c) del artículo 1°.

ARTÍCULO 3°. Documentos susceptibles de registración. En el caso que el bien se encuentre a nombre de una sociedad en formación, sólo se podrán registrar los siguientes documentos: a) medidas cautelares; b) sustitución de aporte, imposibilidad de inscripción de la sociedad o desistimiento de los socios de inscribirla; c) en los casos de sociedades anónimas, en comandita por acciones o de responsabilidad limitada, los que se refieran a enajenaciones o gravámenes que sean consecuencia de actos expresamente autorizados en el contrato constitutivo, conforme lo dispuesto por el artículo 183 de la Ley N° 19550, circunstancia que deberá surgir formalmente del título a inscribir.

ARTÍCULO 4°. Adquisiciones que no se realicen a título de aporte. Las adquisiciones de inmuebles por parte de sociedades anónimas, en comandita por acciones o de responsabilidad limitada, en formación, que no se realicen a título de aporte, deberán contar con la expresa autorización prevista por el artículo 183 de la Ley N° 19550, circunstancia que deberá surgir formalmente del título a inscribir.

ARTÍCULO 5°. Publicidad de la registración societaria. Inscripta la sociedad en formación ante el organismo que tenga a su cargo la registración societaria, para su publicidad en este organismo, deberá rogarse mediante alguna de las siguientes opciones: a) Constancia de registración ante el organismo societario y testimonio inscripto en este Registro, acompañado de una minuta rogatoria suscripta por el escribano autorizante del documento o por el representante de la entidad con firma certificada; b) Escritura pública otorgada por el representante de la entidad, en la que se relacione: el documento de constitución de la sociedad, su inscripción ante el organismo societario, la escritura de aporte de capital y su inscripción ante este Registro.

II. SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS SEGÚN LOS TIPOS DEL CAPÍTULO II Y OTROS SUPUESTOS (CAPÍTULO I, SECCIÓN IV DE LA LEY N° 19550).

ARTÍCULO 6°. Calificación. En los documentos que rueguen la inscripción de inmuebles a favor de sociedades no constituidas de acuerdo a los tipos previstos en el Capítulo II de la Ley N° 19550 (Capítulo I, Sección IV de la Ley N° 19550), se deberán calificar los siguientes aspectos: a) que el acto de adquisición se instrumente en escritura pública; b) que se acredite la existencia de la sociedad conforme a la calificación que efectúe el notario interviniente; c) que quien comparece al acto detente las facultades de representante a mérito de un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este reconocimiento podrá surgir del mismo documento, de la referencia al contrato constitutivo y sus eventuales modificaciones, o de cualquier otro instrumento otorgado con anterioridad que cumpla con los requisitos establecidos y que permita su identificación; d) que surjan en el testimonio y en las minutas rogatorias las proporciones en que participan los socios en la sociedad. La titularidad de dominio se registrará a nombre de la sociedad con sus datos de estilo, sin publicitar en el asiento las proporciones de participación de los socios.

III. TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN Y CAMBIO DE DENOMINACIÓN.

ARTÍCULO 7°. Transformación, fusión y escisión. Formalidades. En la solicitud de registración de transformación, fusión o escisión, no se requerirá certificado catastral y deberá efectuarse mediante alguna de las siguientes opciones: a) oficio suscripto por la autoridad del organismo que tenga a su cargo la registración societaria en el que se referencien las constancias dominiales y registrales necesarias para proceder a su registración; b) escritura pública otorgada por el representante de la sociedad, en la que se relacione: la escritura de constitución de la sociedad, las reformas del estatuto con sus correspondientes inscripciones ante el organismo societario -si las hubiere-, los datos de rigor del inmueble de titularidad de la sociedad, la escritura de adquisición, la inscripción registral de la misma, la reorganización societaria producida, su inscripción ante el organismo societario, como así también cualquier otra constancia necesaria para su registración.

ARTÍCULO 8°. Cambio de denominación o de razón social. Formalidades. En la solicitud de registración de cambio de denominación o de razón social, no se requerirá certificado catastral y deberá efectuarse mediante alguna de las siguientes opciones: a) mediante el instrumento original por el cual se dispuso el cambio inscripto ante el organismo que tenga a su cargo la registración societaria, acompañado del testimonio de adquisición del inmueble y de una minuta rogatoria de estilo suscripta por el escribano autorizante del documento o por el representante de la sociedad con firma certificada en la que se referencien las constancias dominiales y registrales pertinentes, como así también el cambio de denominación o razón social operado y su registración ante el organismo societario. La nota de registración se practicará en el instrumento que dispuso el cambio y se correlacionará en el testimonio de adquisición; b) oficio suscripto por la autoridad del organismo que tenga a su cargo la registración societaria en el que se referencien las constancias dominiales y registrales necesarias para proceder a su registración; c) escritura pública otorgada por el representante de la sociedad, en la que se relacione: la escritura de constitución de la sociedad, la reforma del estatuto con sus correspondientes inscripciones ante el organismo societario, los datos de rigor del inmueble de titularidad de la sociedad, la escritura de adquisición, la inscripción registral de la misma, el cambio de denominación o razón social producido, su inscripción ante el organismo societario, como así también cualquier otra constancia necesaria para su registración.

ARTÍCULO 9°. Medidas cautelares. En los supuestos contemplados en los artículos 7° y 8°, no será exigible el expreso reconocimiento de las medidas cautelares anotadas en los inmuebles. Sin perjuicio de ello, deberá dejarse constancia de las mismas en la nota de registración que se practique a tal fin.

IV. DISOLUCIONES DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO 10. Aspectos calificables en el caso de disolución de sociedad. En los documentos que contengan actos que sean consecuencia de la disolución de la sociedad, deberá calificarse que se ha dado cumplimiento a los artículos 98 y 102 de la Ley Nº 19550, debiendo constar: a) la causal de disolución, b) la designación del liquidador y c) que éste sea quien ha representado a la sociedad.

V. SOCIEDADES CIVILES.

ARTÍCULO 11. Calificación. Fecha de constitución societaria. Los documentos mediante los cuales una sociedad civil adquiera, constituya, modifique, transmita o extinga algún derecho real sobre un inmueble, serán calificados teniendo en cuenta la tipificación y adecuación de la entidad realizada por el Notario o funcionario público interviniente, siempre y cuando la fecha del contrato social instrumentado en escritura pública sea anterior al 1° de agosto de 2015. VI. TRACTO SUCESIVO ABREVIADO.

ARTÍCULO 12. Aplicación. La modalidad del tracto sucesivo abreviado es de aplicación a la totalidad de los actos regulados en la presente.

ARTÍCULO 13. Derogar las Disposiciones Técnico Registrales Nº 12/1991 y Nº 10/2010.

ARTÍCULO 14. Registrar como Disposición Técnico Registral. Comunicar a las Direcciones Técnica y de Servicios Registrales, al Instituto Superior de Registración y Publicidad Inmobiliaria, como así también a todas las Subdirecciones, Departamentos y Delegaciones Regionales de ésta Dirección. Poner en conocimiento de todos los Organismos Jurisdiccionales de la Provincia de Buenos Aires. Elevar a la Subsecretaría Técnica, Administrativa y Legal. Poner en conocimiento de los Colegios de Profesionales interesados.

Publicar en el Boletín Oficial y en el Sistema de Información Normativa de la Provincia de Buenos Aires (S. I. N. B. A). Cumplido, archivar.

Norberto German Abiuso Cabral, Director

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