Productos de inversión colectiva para el desarrollo inmobiliario. Resolución General (CNV) 882/2021

Ciudad de Buenos Aires, 11/02/2021

VISTO el Expediente Nº EX-2021-08808933- -APN-GAL#CNV, caratulado “PROYECTO DE RG S/PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA PARA EL DESARROLLO INMOBILIARIO – ART 206 LEY 27.440”, lo dictaminado por la Gerencia de Fondos Comunes de Inversión, la Gerencia de Fideicomisos Financieros y la Gerencia de Asuntos Legales; y

CONSIDERANDO:

Que la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) es la autoridad de aplicación y contralor de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 (B.O. 11-5-2018), encargada de la promoción, supervisión y control del mercado de capitales, orientada a fomentar el desarrollo de un mercado de capitales transparente, inclusivo y sustentable que permita canalizar el ahorro de los argentinos hacia la inversión, contribuyendo así a la generación de empleo y al progreso económico y social del país.

Que, en dicho marco, el artículo 19, inciso m), de la citada Ley establece como una de las funciones de la CNV el propender al desarrollo y fortalecimiento del mercado de capitales, creando o, en su caso, propiciando la creación de productos que se consideren necesarios a ese fin.

Que, en el ejercicio de dichas atribuciones, se dictó la Resolución General N° 855/2020 (B.O. 11-09-20), mediante la cual se aprobó un régimen especial de Productos de Inversión Colectiva para el desarrollo inmobiliario, con el objeto de fomentar la creación de estructuras de inversión en la economía real y, particularmente, en la industria de la construcción, cuyo rol resulta clave para la reactivación de la economía nacional, en virtud de la amplitud y diversidad de su cadena de valor, tanto a nivel de actividades como en cuanto a su dispersión geográfica y el sustancial efecto multiplicador sobre el Producto Bruto Interno que la misma muestra.

Que, en este orden de ideas, la Ley de Financiamiento Productivo N° 27.440, en su Título XII, ha legislado en pos del impulso a la apertura de capital y al desarrollo de proyectos inmobiliarios y de infraestructura, estableciendo disposiciones particulares, en el caso de los Fondos Comunes de Inversión Cerrados (FCIC) y los Fideicomisos Financieros (FF), con el fin de fomentar el desarrollo de la construcción de viviendas para poblaciones de ingresos medios y bajos.

Que, atendiendo lo expuesto, con el objetivo de impulsar una mayor participación en el mercado de capitales para el desarrollo de tales proyectos, se ha establecido un tratamiento impositivo diferencial aplicable a los vehículos constituidos para dicho fin.

Que, en tal sentido, el artículo 206 de la Ley N° 27.440 ha definido alícuotas diferenciadas para las distribuciones que efectúen los FCIC o los FF, cuyo objeto de inversión sean desarrollos inmobiliarios para viviendas de sectores de ingresos medios y bajos, créditos hipotecarios y/o valores hipotecarios, en tanto reúnan determinadas condiciones.

Que, en particular, se ha dispuesto que los FCIC y los FF deberán cumplir, desde su emisión y durante toda la vida de los mismos, con los requisitos exigidos por el artículo 206 de la Ley N° 27.440, sus normas reglamentarias y aquellos que establezca la CNV.

Que, bajo dicho marco, el Decreto Nº 382 (B.O. 29-05-2019), reglamentario del Título XII de la Ley N° 27.440, facultó a la CNV y a la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP), en el marco de sus respectivas competencias, para el dictado de las normas complementarias pertinentes, con inclusión de las referidas a la verificación del cumplimiento de los requisitos previstos en el Título de la Ley antes citado y en el mismo decreto.

Que, en ejercicio de las facultades asignadas, la AFIP ha dictado la Resolución General N° 4631/2019 (B.O. 20-11-2019).

Que, en un mismo orden, la presente reglamentación tiene por objeto determinar aquellos aspectos que permitan una correcta aplicación, en relación a la competencia de esta CNV, de las disposiciones establecidas en el mencionado Decreto Reglamentario, incluyendo las referidas a la integración de las inversiones específicas y al cumplimiento del porcentaje de inversión mínimo.

Que, en función de ello, se incorporan disposiciones aplicables tanto a los FCIC como a los FF, referidas, en primer término, a la integración del patrimonio con activos que compongan el objeto especial de inversión y la inclusión, en el Prospecto o Suplemento de Prospecto, de una sección que describa de forma detallada dicho objeto de inversión, con especial indicación de la finalidad del vehículo.

Que, asimismo, en adición al contenido dispuesto en el régimen general aplicable a cada uno de dichos productos de inversión colectiva, se exige en el Prospecto o Suplemento de Prospecto la incorporación, dentro del tratamiento impositivo aplicable, de los requisitos establecidos por el presente régimen especial y de las consecuencias impositivas derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de los valores emitidos bajo el mismo; así como la descripción, en consideraciones de riesgo, de las consecuencias derivadas del incumplimiento sobreviniente de los requisitos antes mencionados.

Que se establece, en lo referido a la conformación del patrimonio específico, para los FCIC y FF que tengan por objeto desarrollos inmobiliarios para viviendas de sectores de ingresos medios y bajos, en los términos indicados en el inciso (a) del primer párrafo del artículo 206 de la Ley N° 27.440, el deber de dar inicio a las inversiones específicas en un plazo máximo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos desde la fecha de emisión, exigiéndose. a tales efectos, la afectación de al menos un VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de los fondos resultantes de la colocación al proyecto determinado.

Que, asimismo, se establece para estos casos, que la adecuación total de las inversiones al porcentaje mínimo de inversión establecido en el Decreto Reglamentario no podrá exceder la mitad del plazo de duración del producto respectivo.

Que los plazos indicados en los dos párrafos que anteceden no serán prorrogables.

Que, en tanto, cuando las inversiones se traten de créditos hipotecarios y de valores hipotecarios, conforme lo previsto en los incisos (b) y (c) del primer párrafo del artículo 206 de la Ley N° 27.440, se establece un plazo de CIENTO OCHENTA (180) días corridos desde la emisión para integrar totalmente las inversiones, pudiendo ser prorrogado por única vez por un período igual o menor.

Que, en cuanto a los requisitos de dispersión establecidos en los incisos b) y c) del artículo 206 de la Ley Nº 27.440, el proyecto de reglamentación asigna al Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN) el deber de informar a los agentes intervinientes las transferencias realizadas y, a estos últimos, el deber de informar de manera inmediata el incumplimiento sobreviniente de tales requisitos, contando para su subsanación con el plazo establecido en el segundo párrafo del artículo 12 del Decreto Reglamentario.

Que, por su parte, la presente reglamentación establece previsiones ante el incumplimiento sobreviniente del porcentaje mínimo de inversión antes mencionado, debiendo ser comunicado de manera inmediata a la CNV y subsanado en el plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos desde su configuración.

Que el presente régimen establece, para los casos en que los incumplimientos antes referidos no fueren subsanados en los plazos respectivos, que dicha situación sea sometida a consideración de la asamblea correspondiente a los fines de resolver la liquidación del vehículo o bien su continuación bajo otras condiciones, debiendo, en este último caso, realizar la presentación pertinente ante la CNV en el término de TREINTA (30) días corridos de la decisión asamblearia.

Que, por último, la CNV informará a la AFIP cualquier situación de incumplimiento de los requisitos previstos por el presente régimen especial cuando no fueran debidamente subsanados dentro de los plazos estipulados a tal efecto.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 206 de la Ley N° 27.440, 10 y 18 del Decreto Nº 382/19, 19, incisos h), m) y u), de la Ley N° 26.831, 32 de la Ley N° 24.083 y 1.691 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Incorporar como Sección IV del Capítulo V del Título V de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“SECCIÓN IV

PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA PARA EL DESARROLLO INMOBILIARIO CONSTITUIDOS EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 206 DE LA LEY N° 27.440.

ARTÍCULO 24.- A efectos de su autorización para hacer oferta pública, los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y los Fideicomisos Financieros constituidos conforme lo dispuesto en el artículo 206 de la Ley N° 27.440 y disposiciones reglamentarias, se regirán por el régimen especial del presente Capítulo y, supletoriamente, por las disposiciones generales aplicables para los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y para los Fideicomisos Financieros, según corresponda.

OBJETO ESPECIAL DE INVERSIÓN.

ARTÍCULO 25.- Los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y los Fideicomisos Financieros reglamentados en la presente sección deberán ser integrados por activos que compongan el objeto especial de inversión previsto en primer párrafo del artículo 206 de la Ley Nº 27.440.

En el Prospecto o Suplemento de Prospecto se deberá incluir una sección en la cual se describa dicho objeto de inversión, con especial indicación a que el vehículo tiene como finalidad el fomento del desarrollo de la construcción de viviendas para poblaciones de ingresos medios y bajos, conforme dicho rango de viviendas es definido por la RESOLUCION-2018-20-APN-SV#MI de la entonces SECRETARÍA DE VIVIENDA del MINISTERIO DEL INTERIOR, OBRAS PÚBLICAS Y VIVIENDA.

PLAZO DE FORMACIÓN DE ACTIVOS ESPECIFICOS.

ARTÍCULO 26.- Los Fondos Comunes de Inversión Cerrados o Fideicomisos Financieros de la presente sección, que posean como objeto de inversión desarrollos inmobiliarios en los términos de lo indicado en el inciso (a) del primer párrafo del artículo 206 de la Ley N° 27.440, deberán dar inicio de ejecución a las inversiones correspondientes al objeto específico en un plazo que no podrá superar los TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos desde la fecha de emisión.

A tales efectos, se entenderá por inicio de ejecución a todo acto que implique la aplicación de al menos un VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de los fondos resultantes de la colocación en, sin que la enumeración resulte taxativa, algunas de las siguientes acciones: adquisición de terrenos y/o de inmuebles, inicio de trámites administrativos de permisos de obra, compra de materiales, inicio de desarrollo del proyecto.

En los casos previstos en el primer párrafo del presente artículo, el plazo máximo establecido en el Prospecto o Suplemento de Prospecto para la adecuación de las inversiones, de acuerdo con el porcentaje mínimo de inversión indicado en el segundo párrafo del artículo 10 del Decreto N° 382/2019, no podrá exceder la mitad del plazo de duración del producto del que se trate.

Cuando el objeto de inversión se corresponda con lo dispuesto en los incisos (b) y (c) del primer párrafo del artículo 206 de la Ley 27.440, la integración total de las inversiones, conforme el porcentaje mínimo previsto en el artículo 10 del Decreto 382/2019, no podrá exceder los CIENTO OCHENTA (180) días corridos desde la fecha de emisión. Dicho período podrá ser prorrogado por un plazo igual o menor, por única vez, debiendo ser comunicada la decisión de prórroga mediante el acceso “Hecho Relevante”, de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, con los fundamentos del caso.

En todos los casos, se deberá hacer constar en nota a los estados contables trimestrales y/o anuales respectivos y, de corresponder, en el informe trimestral del auditor técnico, designado en los términos del artículo 9º del presente Capítulo, el cumplimiento del plan y cronograma de inversión y la afectación de los fondos disponibles a la ejecución de las inversiones específicas seleccionadas.

En caso que no se diera cumplimiento a los plazos dispuestos en el presente artículo, se deberá proceder a convocar a una asamblea de cuotapartistas o de beneficiarios, según corresponda, en los términos de lo dispuesto en el párrafo cuarto del artículo 29 de la presente Sección.

Cuando se enajenaren activos computables, una vez que se hubiere cumplido con el porcentaje establecido por el artículo 10 del Decreto N° 382/2019, deberá realizarse en un plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos la reinversión de los fondos obtenidos por dicha enajenación en activos específicos.

CONTENIDO DE PROSPECTO O SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

ARTICULO 27.- Adicionalmente a lo dispuesto en el artículo 25 del presente Capítulo, el prospecto o suplemento de prospecto deberá exponer, en la Sección “Tratamiento Impositivo Aplicable”, los requisitos establecidos por el artículo 206 de la Ley Nº 27.440 y sus normas reglamentarias, informando las consecuencias impositivas derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de los valores negociables emitidos bajo el presente régimen especial.

Asimismo, se deberá incluir, en la Sección correspondiente a “Consideraciones de Riesgo de la Inversión”, una descripción pormenorizada de los riesgos inherentes a este tipo de inversiones y, en particular, un detalle de las consecuencias derivadas del incumplimiento sobreviniente de los requisitos establecidos en el artículo 206 de la Ley N° 27.440 y sus normas reglamentarias.

En el Prospecto o Suplemento de Prospecto se deberán incluir los lineamientos del plan de inversiones y el cronograma de inversión, de acuerdo con lo indicado en el artículo 26 del presente Capítulo.

REQUISITOS DE DISPERSIÓN.

ARTÍCULO 28.- La Sociedad Gerente o el Fiduciario, según el caso, deberá controlar el cumplimiento de los requisitos de dispersión establecidos en los incisos b) y c) del artículo 206 de la Ley Nº 27.440. A tal efecto, corresponderá al Agente Depositario Central de Valores Negociables informar a los agentes intervinientes las transferencias operadas.

INCUMPLIMIENTOS.

ARTÍCULO 29.- La Sociedad Gerente y el Fiduciario, deberán informar de manera inmediata a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, como Hecho Relevante, el incumplimiento de alguno de los requisitos establecidos en el artículo 206 de la Ley N° 27.440 y sus normas reglamentarias, aplicándose, en el caso de que dicho incumplimiento trate sobre alguno de los requisitos enunciados en los tres primeros incisos del artículo 206 de la Ley N° 27.440, el plazo de subsanación de CIENTO OCHENTA DÍAS (180) dispuesto en el segundo párrafo del artículo 12 del Decreto N° 382/2019, salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente.

Los incumplimientos sobrevivientes al porcentaje mínimo de inversión, previsto en el artículo 10 del Decreto N° 382/2019, deberán ser comunicados a la Comisión como “Hecho Relevante” a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y subsanados en el plazo de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos desde su configuración. En la misma comunicación, se deberán describir las causas del incumplimiento, junto con un plan y cronograma de adecuación que comprenda la afectación de los fondos disponibles al efectivo desarrollo de los proyectos de inversión planteados.

Durante dicho período, se deberá hacer constar en nota a los estados contables trimestrales y/o anuales respectivos y, en su caso, en el informe trimestral del auditor técnico, designado en los términos del artículo 9º del presente Capítulo, el cumplimiento de lo dispuesto en el tercer párrafo del artículo 10 del Decreto N° 382/2019.

De ser subsanado el incumplimiento, dicha circunstancia deberá ser informada a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA como “Hecho Relevante”. Si los incumplimientos no fueren subsanados en los plazos indicados precedentemente, la Sociedad Gerente o el Fiduciario, en cada caso, deberán comunicar dicha circunstancia como “Hecho Relevante” a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y proceder a la convocatoria de la asamblea de cuotapartistas o beneficiarios, a los fines de someter a su consideración la liquidación del vehículo de inversión colectiva o la continuación del mismo sin las características de la presente sección. En este último caso, se deberán presentar los documentos adaptados a las nuevas circunstancias dentro de los TREINTA (30) días corridos de la resolución asamblearia.

La Comisión Nacional de Valores informará a la Administración Federal de Ingresos Públicos cualquier situación de incumplimiento de los requisitos previstos en esta Sección cuando no fueran debidamente subsanados dentro de los plazos estipulados a tal efecto”.

ARTÍCULO 2°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.

ARTÍCULO 3º.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el Sitio Web del Organismo www.cnv.gov.ar, agréguese al Texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Matías Isasa – Martin Alberto Breinlinger – Sebastián Negri

e. 12/02/2021 N° 7541/21 v. 12/02/2021