El martes 6 de agosto tuvo lugar una reunión entre autoridades del CPCECABA y de la Inspección General de Justicia (IGJ) con el objetivo de abordar diversas cuestiones que impactan en las actividades de los profesionales.

Los aspectos que se trataron en la reunión apuntaron a mejorar los inconvenientes con los modelos de precalificación de la IGJ, la imposibilidad de los matriculados de resolver consultas con los inspectores de este organismo, la situación del Servicio de Relatoría del Ente de Cooperación, los trámites de SAS, y la posibilidad de realizar conferencias y actividades académicas con la participación de funcionarios de dicho organismo.

Acta de la reunión con la Inspección General de Justicia (IGJ).

Buenos Aires, 6 de agosto de 2019

Asistentes
Dra. Gabriela V. Russo. Presidente del Consejo Profesional de Ciencias Económicas CABA
Dr. Sergio Brodsky. Inspector General de Justicia de la Nación
Dra. Adriana Vicente. Directora de Sociedades Comerciales (IGJ)
Dra. Laura Rodríguez. Jefa del Departamento Contable (IGJ)
Dr. Oscar Fernández. Tesorero del Consejo Profesional de Ciencias Económicas CABA

1. Inconvenientes con los modelos de precalificación IGJ

Respecto de los modelos que surgen del Informe N° 1 elaborado por la Subcomisión Redactora de Modelos de Informes de la Comisión de Estudios de Auditoría, y que actualmente se encuentran publicados en el sitio Web del Consejo, es necesario señalar que no se encuentran aprobados por la IGJ y, a entender del organismo, no cumplen con todos los requisitos exigidos por la Resolución General IGJ 7/2015 de dicho organismo.
La situación planteada ocasiona una gran cantidad de vistas que los matriculados han manifestado durante las consultas en el servicio de asesoramiento técnico, siendo las más comunes las siguientes:

1) La falta de confirmación de los requisitos a dictaminar en forma clara y precisa, que permita al inspector interviniente considerar que efectivamente se ha cumplido con la verificación por parte del profesional. Algunos de los conceptos más objetados en este tipo de vistas son:

a. Quorum y mayoría.
b. Tracto registral.
c. Vigencia de la sociedad.
d. Beneficiarios finales.
e. Otros.

Ejemplo: el actual informe expresa “Los procedimientos realizados consistieron únicamente en verificar que quórum y mayoría es unánime”, cuando debiera decir que: “se verificó que el quorum y mayoría es unánime”.

2) No se dictamina sobre los datos registrables anteriores.

3) Informes que son acompañados con anexos, no aceptados por la Inspección.

4) Falta de dictamen sobre algunos aspectos por parte del profesional.

Respuesta
Los presentes acordaron revisar los actuales modelos de informes precalificatorios, con la participación de equipos técnicos del Consejo y de la IGJ, para de esta manera disminuir la gran cantidad de vistas formuladas en los distintos trámites presentados por los profesionales en ciencias económicas.
En ese orden, se propuso entablar una comunicación más directa con el área de Legalizaciones del Consejo Profesional, a los fines de evitar el rechazo de informes de precalificación que no utilizar los actuales modelos sugeridos por el propio Consejo pero cumplimentan lo solicitado por la IGJ. En ese sentido, se sugirió que para aquellos casos que presenten algún tipo de error u omisión, y hasta tanto se publiquen nuevos modelos que cuenten con la conformidad de la IGJ, se establezca un mecanismo que permita subsanar dichos errores y de esta manera proseguir con el trámite.

La Dra. Adriana Vicente, a cargo de la Dirección de Sociedades Comerciales, propuso analizar en forma gradual los actuales modelos de dictámenes de precalificación con el objeto de subsanar las diferencias, comenzando por los modelos más utilizados (por ejemplo: cesación y designación de autoridades, cambio de sede sin reforma y aumento
de capital sin reforma).

Por otra parte, la Dra. Vicente, sugirió que desde el Consejo se oriente a los profesionales matriculados que presentan trámites ante la IGJ, que a los efectos de contestar una vista solo se consigne en la nueva presentación la respuesta a la vista formulada y no todo el informe nuevamente, siendo una posibilidad la presentación de
un Informe Complementario. Por su parte, para los casos en que la Vista requiera una rectificatoria, deberá procederse a legalizar nuevamente el Instrumento.

2. Imposibilidad de acceder a un encuentro con los Inspectores por parte de los matriculados.

Para los casos en que un informe profesional es observado, y cuya Vista no es clara en su redacción por parte del inspector, el matriculado actuante no tiene acceso a consultar al Inspector interviniente sobre la vista para ser resuelta de manera inmediata. Este hecho implica mayores demoras en los trámites presentados a IGJ.

Respuesta
La Dra. Laura Rodríguez, Jefa del Departamento Contable, expresó que existe actualmente el Box 18 para recibir consultas. Por su parte, la Dra. Vicente expresó que no es práctica habitual de la Inspección explicar punto por punto donde está el error y que el organismo no cuenta con personal para atención al público.

3. Servicio de Relatoría del Ente de Cooperación.

El servicio de Relatoría en el Ente de Cooperación Técnica y Financiera de la Inspección General de Justicia consiste en asesorar de forma gratuita a los profesionales matriculados con relación a los trámites que se realizan ante la Inspección. En especial, las consultas referidas a las vistas recibidas por trámites en curso y para establecer un
nexo directo con los distintos departamentos de dicho Organismo.

Los relatores atienden consultas sobre las vistas de trámites presentados únicamente los días martes, jueves y viernes de 10 a 14 hs.

Al presente la Dra. Noemí Bdil es la relatora titular con una remuneración establecida en 2018 de $34.500, y Dra. Nancy Lorena López es la relatora suplente con una asignación de $20.000, ambos a cargo del Ente.

Respuesta
El Dr. Sergio Brodsky expresó que la Relatoría es el ámbito natural donde el matriculado debe evacuar sus consultas. De esta manera, no se produce una preferencia en la atención de los inspectores para con casos puntuales. Así mismo, expresó que el personal de planta esta abocado a dar curso a los trámites presentados, lo que imposibilita la atención de los profesionales en forma personal. Como ejemplo, expresó que reunirse con un inspector debiera ser la excepción y no la regla. Finalmente, manifestó que el inspector no está habilitado para recibir al público sino estar afectado al análisis de trámites.

El Dr. Brodsky también señaló que durante el año pasado se procedió a reemplazar los distintos relatores de los Entes de cooperación, debido a irregularidades en la atención de los casos presentados y el posible trato preferencial para con algunos trámites de inscripción.

Por último, el Inspector General manifestó que el Relator no es funcionario de IGJ, sino que el servicio de relatoría es un espacio de este Consejo y los colegios que forman parte del Ente para que reciban a sus matriculados en el ámbito de la Inspección.

4. Ente de Cooperación

Creado en 1986 por la Secretaría de Justicia de la Nación, el Ente de Cooperación Técnica y Financiera de la Inspección General de Justicia está integrado por el Colegio de Escribanos de la Capital Federal, el Colegio Público de Abogados de la Capital Federal y el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal, quienes suscribieron un convenio de cooperación técnica y financiera para asistir a la IGJ, en el marco de las facultades conferidas a la primera por la Ley Nº 23.412. El Ente de Cooperación tiene entre sus funciones y facultades administrar la recaudación resultante del cobro de timbrados.

Cabe señalar que el Ente no cuenta con página oficial que permita conocer con mayor detalle sus acciones y demás información relevante.

Respuesta
El Dr. Brodsky expresó que en la actualidad el representante de nuestro Consejo está a cargo de la Presidencia del Ente de cooperación producto de la rotación acordada con el Colegio de Abogados y Colegio de Escribanos.

5. Trámites de SAS en IGJ:

A. Posteriores a su inscripción.
La Resolución General IGJ N° 6/2017, sólo menciona que determinados trámites, tales como la designación y cesación de autoridades; el cambio de sede legal; el aumento de capital; entre otros, se deben llevar a cabo a través del servicio “Trámites a Distancia”. Sin embargo, al presente está pendiente el dictado de una norma que establezca con mayor grado de detalle la documentación que se requiere para inscribir en la Inspección cada acto registral.

B. Trámite de cesación y designación de administradores SAS
Al presente, no se encuentra contemplada la posibilidad de inscribir el trámite de cesación y designación de administradores SAS a través de una CUIT y clave fiscal AFIP diferente al del administrador saliente, motivo por el cual si este último falleciera, desapareciera, o bien se negara a realizar dicho trámite, no existe mecanismo alguno normado para subsanar tal situación.

El problema se suscita cuando la Inspección solicita que la sociedad regularice su situación en AFIP mediante el cambio del administrador de relaciones vigente, para luego de ello poder presentar el mencionado trámite. Sin embargo, al concurrir el profesional al Fisco a los efectos de aprobar y ser reconocido el cambio del administrador de relaciones vigente por uno nuevo, es la AFIP quien solicita que la sociedad haya inscripto previamente en IGJ el trámite de cesación y designación de autoridades, no siendo suficiente el acta de designación de autoridades la cual sólo tiene efectos ante las partes.

De esta manera, se produce una clara inconsistencia entre los requisitos de ambos organismos que requiere consensuar un mecanismo que prevea está situación. Desde el Consejo se propone que la Inspección permita inscribir la cesación y designación de autoridades de administradores SAS con una CUIT y clave fiscal AFIP diferente al del administrador saliente, que como ya se expresara encontrarse fallecido, desaparecido, o bien, reticente para firmar.

Respuesta
La Dra. Laura Vicente, expresó que la cuestión debía ser tratada directamente con la AFiP, pero al mismo tiempo se mostró abierta a recibir información más detalla del problema con el fin de analizarlo para poder encontrar una solución.

6. Realización de conferencias en el CPCECABA

Propuesta
La Dra. Adriana Vicente expresó que es habitual la participación de la Inspección en  conferencias y actividades académicas del Consejo y Colegios que forman parte del Ente, poniéndose a disposición de nuestra Institución para realizar nuevas actividades vinculadas a temas de Sociedades Ley 19.550, S.A.S. y entidades civiles.